会社設立〜その後の管理のサポート

特例有限会社から株式会社への変更

特例有限会社から株式会社への変更はちょっと複雑です。

特例有限会社とは?

 

既存の有限会社は、何もしなくても新会社法が施行された後、特例有限会社として今までどおり運営を続けて行くことが出来ます。

 

特例有限会社の主なメリット
  • 取締役、監査役の任期が無期限

会社法においては、株式会社は取締役、監査役の任期が最大でも10年までしか延長できません。

 

しかし、特例有限会社の場合は、取締役・監査役の任期は無期限となっていて、数年後との役員変更の届出が不要です。

  • 決算公告の義務が無い

会社法において、株式会社は決算を公告しなければなりません。
しかし、特例有限会社の場合は、決算公告の義務はありません。

 

決算公告にも一定の費用がかかりますので、最初から免除されているというのはメリットです。

 

 

特例有限会社の主なデメリット
  • 金融機関からの融資を受けるのが難しくなる

株式会社であれば、柔軟な機関設計ができます。
会社法では、会計参与という機関ができました。
金融機関などに融資を申請する時に、「会計参与の設置」を聞かれることが予想されます。

 

会計参与が設置されていれば、会計の専門家が会社の計算書類を作成している事になり、その正確性から、融資の話を通しやすくなるためです。

 

しかし、特例有限会社は会計参与を設置する事ができないため、上記メリットを受ける事ができません。

 

  • 株式会社よりイメージが悪い

有限会社であったとしても、経営がしっかりしていれば、株式会社と比べても問題はありません。
しかし実際は株式会社より信頼性を疑問視する声が多いのも事実です。

 

  • 株主間の株式譲渡の制限ができない

特例有限会社の株式譲渡制限は、旧有限会社の持分譲渡と同じです。

 

第三者に株式を譲渡する事には制限をかける事ができますが、「株主間の譲渡を制限」することができません。

 

その結果、あまり権限を持って欲しくない株主に対しても、譲渡制限をかけられないということになります。

 

 

特例有限会社から株式会社への移行手順

 

株式会社としての新定款の作成

新定款では株式会社の条件を満たしている内容でなければなりません。
会社名には無論「株式会社」という名称が入ることになります。

 

(例)

  • 会社名称
  • 公告の方法
  • 株主総会
  • 取締役・代表取締役

 

臨時株主総会の開催と決議

有限会社としての「最後の」株主総会を開催します。

 

決議事項としては

  • 商号変更による新定款変更の件
  • 取締役の選任、代表取締役の選定

などが該当します。

 

その他としては

  • 増資
  • 事業目的の変更

を同時に実施する場合には、株主総会での決議事項になります。

 

※取締役の辞任については、決議事項ではありませんが、報告事項として記載しておくことをお勧めします。

 

特例有限会社から株式会社設立登記申請書の作成・提出
  • 添付書類が多数ありますので、お近くの法務局などで事前に相談することをお勧めします。
  •  

  • 法務局の相談コーナーに行くと、懇切丁寧に説明していただけます。

 

特例有限会社の解散登記申請書の作成・提出
  • 株式会社設立登記申請書と一緒に提出します。
  • 有限会社の印鑑カードはこの申請書に同封します。(忘れないこと)

 

これらの一連の作業をぜひ大内法務行政書士事務所にお手伝いさせてください。

 

ご興味のある方は大内法務行政書士事務所までご一報ください。
こちらです。